7月27日，银监会加急下发《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）向商业银行征求意见，银行理财新规浮出水面，据传正式版可能会在10月份左右对外公布。
这个新规犹如一颗重磅“炸弹”，带着“去杠杆”的使命，搅动了商业银行及股市的一汪春水。本文将对该新规的内容、新规出台的背景、新规的影响三方面进行梳理，期望通过本文的梳理，帮助各位读者理清思路、顺势而为。
一新规的内容
近期，银监会在2014年版本征求意见稿的基础上，初步形成了新的《征求意见稿》，并召集部分银行进行讨论，新的《征求意见稿》相较此前版本对于银行理财投资股权、非标类的监管更加严格，或将减缓理财增长速度与信用扩张速度，并从多角度影响资本市场。征求意见稿对银行理财的新规定主要有如下八个方面：
一是对银行理财进行分类管理，将商业银行理财业务分为基础类理财业务和综合类理财业务。（1）对基础类理财业务的投资范围进行严格限定，不能投资非标资产、权益类资产。（2）综合类理财可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产，同时提高商业银行从事综合理财业务的准入门槛，包括开展基础类理财业务超过三年、资本净额不低于50亿元人民币等。
二是禁止发行分级理财产品。征求意见稿中理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。
三是对银行投资非标债权类资产提出更高监管要求，非标资产只能对接信托计划。（1）商业银行投资非标债权纳入全行统一的信用风险管理体系，理财产品投资非标债权不得超过产品余额的35%或商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%；（2）禁止商业银行理财产品直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品；（3）理财直接或间接投资非标债权，只能通过信托公司发行的信托投资计划对接。
四是对银行投资权益类资产提出更加严格的限制。征求意见稿中提出，理财产品不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，但是对于有相关投资经验、风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。
五是对理财只有单一证券规模作出“双10%”限定。（1）每只理财产品持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的 10%；（2）商业银行全部理财产品持有一家机构发行的证券市值，不得超过该证券市值的 10%。
六是继续严控产品杠杆规模。商业银行每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的 140%。
七是对理财托管作出限制。征求意见稿中提出，商业银行不能托管本行发行的理财产品。
八是对理财产品投资建立风险准备金制度。（1）除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的 50%计提；（2）净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的 10%计提；（3）风险准备金余额达到理财产品余额的 1%时可以不再提取；风险准备金使用后低于理财产品余额 1%的，商业银行应当继续提取，直至达到理财产品余额的 1%。
二、新规出台的背景
（一）新规出台的宏观背景
正略金融研究所认为：该新规出台主要有四个大的宏观背景，这份新规是政府在当前形势下逆经济周期调节的工具之一。
1. 宏观背景之一：投资收益率下降
在2011 年前后，中国和世界经济双双进入了长周期的下行阶段，为刺激经济增长，全球的货币供给整体呈宽松态势，在此背景下，低利率理应成为货币市场的“新常态”。而目前的银行理财收益率则明显突兀，虽然已有显著下降，但在2016年7月份，全市场3 个月人民币理财收益率还在3.9%以上，银行委外业绩基准利率在4.5%左右。在当前的市场环境下，银行给出如此高的收益率自然会引起监管层的高度关注。
2. 宏观背景之二：供给侧改革
潜在经济增速取决于两点，一是要素，二是要素使用效率。在长周期的下行阶段，潜在经济增速下行，会倒逼政策通过供给侧改革努力提高潜在增长水平，一般而言这时很难依靠增加要素投入（其实要素投入这时更多是拖累），而是依靠提高要素使用效率。提高要素使用效率无非有以下两种途径，即技术与制度，由于技术进步带有很大的不确定性，因此所谓的供给侧改革一般都是通过市场化改革来释放制度红利。市场化改革无非是厘清政府与市场的边界，政府和市场各司其职，对于市场侧而言，一个重要的表现就是价格由市场决定，剔除由于政府（或明或暗）担保而存在的“刚性兑付”。而银行理财目前在广大群众中被认为是刚兑，这就让监管层更加揪心。
3. 宏观背景之三：避免发生系统性金融危机
一般而言，经济方面，政府核心要履行两大职能，一是通过各种政策工具努力使实际经济增速接近潜在水平，二是避免发生系统性金融危机。一般而言，银行都是锦上添花而不会雪中送炭，当违约涉及银行时，可能会引发银行减少货币供给，从而带来伯南克笔下的“债务型通缩”。而在系统性金融危机发生时，即便是公认市场化程度较高的美国也会施以援手，大型金融机构更是大而不倒的代表，要政府承担责任，自然也要给政府相应的监管权利。按照目前今年市场上各类资产的表现，包括理财在内不少约定收益型金融产品可能都会面临违约压力，有可能引发系统性金融危机，政府对此不该视而不见。
4. 宏观背景之四：去金融杠杆。
金融机构不创造实际产出，其主要承担的职能是匹配货币供需，因此单纯的金融机构加杠杆，容易吹大资产泡沫。2015 年三季度至2016 年一季度这轮政策刺激的最大弊端在于，金融机构大举增加杠杆，而实际产出仍非常疲弱，广谱通胀压力浮现（目前来看主要体现在楼市和汇市方面）。数据显示，金融机构负债同比增速由2015 年6 月的24.5%升至2016 年1 月的40.2%，创出历史新高。大约从2016 年3 月开始，监管层开始着手降低金融杠杆，截止2016年5 月，金融机构负债同比增速已经下降至31.0%。
（二）新规出台的行业背景
2014 年，银监会曾颁布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，对理财业务多方面做出详尽规定，希望使其成为真正的资产管理业。其中包括：非标资产回表，非标资产不允许错配，穿透管理（解包还原）和限制通道层级，分组产品的监管，细化托管制度，不允许资金池，建立风险准备制度等。但因为种种原因，该征求意见稿征经过两年多时间，依然没有下文。与此同时，理财业务规模疯狂增长， 2015年底规模已达23 万亿元，占银行业表内资产比例高达20%多。银行理财业务已发展到接近失控的地步。
一是规模失控：2015 年底总规模达到23 万亿元，2016 年上半年以来仍在增长。
二是投向失控：经层层通道，理财资金已经实现多种投资，甚至包括风险极高的为恶意并购融资。虽然真正意义的资产管理业，理论上可以为合格投资提供所有种类的投资管理服务，当然也包括高风险投资。但是，这是建立在信托关系基础上，而目前理财业务仍有表外存贷款业务的嫌疑。
三是杠杆失控：经过多层通道，层层叠加杠杆，最终会使杠杆奇高，加大整个金融体系的潜在风险。
三、新规的影响
（一）对银行理财业务自身的影响
新规出台是监管层决意要求银行理财业务回归资产管理本质。
资产管理业务的商业逻辑与存贷款业务完全不同。资产管理人以自己的专业能力，为投资人提供资产管理服务，但投资结果由投资人自行承担，不保证收益。除此之外，资产管理业务不应该有“资金池”，每项资产管理产品的资金来源与运用清晰，不和其他产品的资金混用，以保证每个投资人的收益、风险不被混淆。
银行存贷款业务，是用资金池来吸收流动性风险，用资金池的错配来赚取利差，利差用来覆盖坏账，承担信用风险。
资产管理业务，不用承担这两种风险，理论上不必设立资金池。但银行理财业务却通过设立资金池，为利益输送创造了空间（多只理财产品的资产混在一起运用，边界不清，管理人可随意调节某只理财产品的收益）。由此可见，银行理财业务理应是资产管理业务而非存贷款业务，否则就应该一并纳入表内，统一实施资本充足率、不良率、流动性等监管。
如果未来银行理财业务转向真正做资产管理业务，银行合乎现实的投向，依然是非标、债券为主。投向非标（本质是贷款），并要求期限不得错配、投资人风险自担，相当于银行利用其专业优势，自行寻找、审查借款人，然后发行一个理财产品，向投资人募集资金，并投向那个借款人。在这种情况下，银行投向非标的理财业务就非常类似一只大型P2P。
可以预见，银行将会非常谨慎地挑选借款人，预计会引进第三方保险、担保等措施保障投资人资金安全（管理信用风险）。此外，今后还会设立转让平台等，使理财产品可以转让（管理流动性风险。更为彻底的做法，是设立资产管理子公司，就像银行旗下的公募基金一样，专职从事特定领域的资产管理业务，与银行自己的自营业务充分独立。
（二）对银行业市场格局的影响
在分类管理方面，通过提高商业银行从事综合理财业务的准入门槛，包括开展基础类理财业务超过三年、资本净额不低于50亿元人民币等，中小银行或大概率隶属“基础类理财业务”，进而业务受此新规影响较大；部分银行可做综合类理财业务下才有投资权益类和非标资产的资格。目前，我国股份制商业银行城商行基本符合要求，农商行有一半能够发行综合类理财业务。准入门槛的设置，将在客户流量、收入利润来源等方面对中小银行产生不利影响，产生强者恒强的“马太效应”，加速银行业的市场分化。
（三）对实体经济的影响
通道业务是中国金融体系非常特有的现象，过去的通道有信托，后来变成了券商、基金、保险。通道业务在中国兴旺发展的背后，是形成大量的货币空转，使得大量的货币无法进入实体经济。
中国银行业大概有26万亿规模的理财资金，而通道业务占据了大部分，这使得这部分资金在中国金融系统内空转，无法支持实体经济的发展。同时，会导致银行的表内信贷向表外转移，使得很难监管，以至于造成大量的信贷以理财资金的形式存在，越滚越大。如今的监管新规，将会使得银行理财资金不得对接资管计划，不能对接分级基金，不能直接、间接投资股票、股权，这些都是将货币从虚拟经济赶向实体经济，尽管短期会对股市形成冲击，长期是有利于实体经济的。
